目前，企业登记代理市场鱼龙混杂。一些代理机构采取“全程代理”、“垫资验资”等非法手段招揽生意。

　　常见的企业登记代理违法行为有5种表现形式，即：无照挂靠代理，擅设分支机构从事代理；私刻公章，伪造签名或无授权书而擅自代为签名，伪造验资（审计）报告、现金缴款单、营业场地证明等证明文件；在代办企业登记和年检业务时提供虚假财务报表；利用新闻媒体、互联网、手机短信以及公共场所电子显示屏等，违法发布垫资办照广告；违法设立或者撤销验资账户，提供虚假的现金缴款单、银行询证函，用于违法垫付出资以及协助虚假出资。其中，非法垫资是危害较为严重的违法代理行为。

　　笔者建议，应建立企业登记代理机构诚信评价体系，建立代理人信息库和诚信档案，及时收集并录入违法代理行为信息，对有违法代理行为的代理人，从严审查申请材料，及时启动实质审查程序。其中，应注意认真比对签名和印章，核对相关参照信息，及时发出警示信息；对不听从劝告、屡次违法的代理人，应依法予以查处，限制其代理活动，直至实施行业禁入。

　　应从严查处“三虚一逃”行为，加大垫资验资违法行为的成本。垫资验资之所以有市场，与对虚报注册资本、虚假出资、抽逃出资资金等违法行为的惩处不到位有关。因为按照惯例，工商机关在对虚假出资人实施行政处罚之后，一般不再追究违法垫资人的行政责任，对企业登记代理机构违法提供虚假验资报告、审计报告、资产评估报告等证明文件的非法行为不予追责，这就容易使代理人存在侥幸心理，助长违法垫资风气。因此，应当在查处“三虚一逃”案件时，注意对虚假出资人和违法垫资人同时实施行政处罚。

　　应加强企业验资专用账户监管，制止贷款验资行为和周转验资行为。据调查，一些代理机构向金融机构申请大额贷款，同时为多个客户垫付公司注册资本，使金融机构贷款转变为违法代理机构的周转资金，用于帮助客户出资验资或为一家公司反复增资。从金融机构业务角度看，这笔资金会在中介机构贷款账户与企业验资账户、企业基本账户之间多次转账。这样，就需要银监部门按照《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规的规定，查处金融机构未依法履行识别客户身份、报告大额可疑交易情况等反洗钱义务的违法行为；查处金融机构、企业违反规定开设或者撤销企业验资账户的行为；监督金融机构加强贷后资金用途检查，并及时向工商机关通报违法违规线索，以切实制止借款人挪用贷款用于企业登记的违法行为。

　　应积极规范代理机构增设分支机构的行为，防止“空头代理”现象的发生。据调查，一些非法代理机构采用挂靠知名代理机构的做法，然后以知名代理机构分支机构负责人或经理的名义对外招揽业务。工商机关应对新申请设立的代理机构尤其是分支机构严格审查，把好市场准入关。对分支机构代办登记事项的，应监督分支机构规范使用母企业印章；对采用承包协议形式，约定对分支机构所揽业务不承担任何责任的母企业，应按出租、出借营业执照予以定性和查处；对承租营业执照的分支机构，应按无照经营予以定性和查处。

　　另外，应加强对企业印章的管控，联合公安机关，严厉打击伪造、变造企业印章以及伪造审批文件、证明文件等违法犯罪行为。应加强代理机构广告行为监管，加强与公安等部门以及电信等机构的协作，推行企业登记代理机构备案审查制度，发现发布代理机构非法垫资广告线索后，及时排查广告主和广告经营者，依法查处违法代理行为。

　　□江苏省泰州工商局　翁慧明　余友银