一、关于特殊普通合伙企业适用范围　

　　特殊普通合伙企业产生之初就有其适用的特定领域，因为在上个世纪80年代，它起因于美国为解决会计师事务所和律师事务所陷入严重的债务危机，无过失的合伙人在诉讼中须承担巨额的连带债务的不公平现象，而进行的一种制度创新。目的是为了减轻无过失合伙人的风险，赋予其有限责任保护，以促进专业服务行业的健康发展。美国加州、纽约、内华达和俄勒冈等州，把注册有限责任合伙（LLP）仅限于特定专业的普通合伙，主要包括律师、内科医生、牙医、专业工程师、土地测量师、设计师、建筑师和会计师。其他州的法律规定，有限责任合伙的适用不限于专业性合伙。由此可见，有限责任合伙主要是为了以专业知识和专门技能为他人提供服务的行业，而设计的一种特殊普通合伙企业形态。我国现行《合伙企业法》第55条规定：“以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，可以设立为特殊的普通合伙企业。”由此可知，我国将普通合伙企业的适用范围仅锁定于“为客户提供有偿服务的专业服务机构”。为了拓展《合伙企业法》的空间效力，该法第107条还特意规定：“非企业专业服务机构依据有关法律采取合伙制的，其合伙人承担责任的形式可以适用本法关于特殊的普通合伙企业合伙人承担责任的规定。”这就将非企业纳入其适用范围。因为在我国传统观念中，绝大多数专业服务机构不属于企业，如医生诊所、律师事务所和会计师事务等。　

　　由于我国的专业服务行业分别归属不同的行业主管部门管理，因此，我们必须认识到特殊普通合伙企业法律规范的实施必然会受到这些行业和地方规章制度的限制。　

　　1996年10月25日，司法部颁布《律师事务所登记管理办法》第2条规定：“律师事务所包括国家出资设立的律师事务所、合作制律师事务所和合伙律师事务所。”财政部2005年1月18日，公布《会计师事务所审批和监督暂行办法》。第6条规定：“注册会计师可以申请设立合伙会计师事务所或者有限责任会计师事务所。”2000年，建设部公布《建筑工程设计事务所管理办法》第2条规定：“建筑工程设计事务所是指由具备一级执业资格（或取得高级职称的），在当地有一定知名度的专业设计人员合伙设立，从事建筑设计或其中某一专业设计业务的设计机构。合伙人对事务所的债务承担无限责任和连带责任。”《保险代理机构管理规定》
　　 　　^[2]>第7条规定，保险代理机构可以采取合伙企业、有限责任公司、股份有限公司的组织形式。《深圳经济特区建筑师事务所管理办法》
　　 　　^[3]>第7条规定，设立建筑师事务所可以采取合伙企业组织形态。以上这些部门和地方规章虽然允许律师、会计师、建筑工程设计师、保险代理、建筑师和监理师等专业服务机构采取合伙的组织形式，但是并没有允许设立特殊普通合伙企业的明文规定。　

　　另外，我国有些专业服务领域也许是出于保护公共安全或监管的需要，行业和地方规章只准许这些服务机构采取公司的组织形式，禁止采取合伙的组织形态。例如，证券咨询服务、证券经纪、保荐人和税务师事务所等组织机构。《新疆税务师事务所管理规范（试行）》
　　 　　^[4]>第1条规定：“税务师事务所的设立及负责人（法定代表人）的确定要符合《公司法》和行业准入有关规定。”　

　　企业组织形态法定化是商法的基本原则，在法律没有明文规定的情况下，行政法规、地方法规和部门规章可以根据实际需要先行做出规定，然而，现行《合伙企业法》既然已对专业服务机构可以采取特殊普通合伙企业的组织形态，作出了明文规定，我认为行业和地方行政管理部门对已有的关于专业服务机构的规章制度，必须依据《合伙企业法》进行修改，凡是已经准许采用合伙组织形式的服务机构也应当准许其选择特殊普通合伙的组织形式；对那些原来不允许采用合伙组织形式的专业服务机构，除了个别需要非常高的资产信用，以保护交易安全，或者为防范系统风险可能播及社会公共利益的专业服务业务外，也应当对其开放特殊普通合伙企业这一具有相对优势的组织形式。同时，应由国务院制定《有关非企业特殊合伙组织的登记注册管理办法》，使相应的登记机关有章可循，从登记管理程序方面完善对这些特殊普通合伙组织的市场准入，确保其规范化运作。　

　　另外， 我国《合伙企业法》第55条规定：“以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，可以设立为特殊的普通合伙企业。”其中，何谓“专业知识和专门技能”是两个外延不明确的十分笼统的概念，如果没有任何限定将会作出涉及一切行业、非常宽泛的解释，例如，除了律师、内科医生、牙医、专业工程师、土地测量师、设计师、建筑师和会计师之外，美容、美发、剃头、修理等等，均可以归入利用专业知识和专业技能提供有偿服务的行业。因此，必须对“专业知识和专门技能”作出限定性解释。根据有限责任合伙在美国产生的初衷是免除或限缩无辜合伙人承担巨额债务的风险，因此，笔者认为只有具有高风险的专业服务领域才适合采取特殊普通合伙企业的组织形式。　

　　二、特殊普通合伙企业组织特征辨析　

　　（一）特殊普通合伙企业构造的优势　

　　我国《合伙企业法》第57条对特殊普通合伙企业的基本特征描述为：“一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。”这一规定除了合伙人隔离直接责任的范围有所差异外，与美国各州关于有限责任合伙的立法相比之下，在组织及责任构造上是完全相同的。以特殊普通合伙企业与普通合伙企业、有限合伙企业及有限责任公司相比较，可以概括、归纳出以下几个方面的特征：　

　　1、责任形态的二元性　

　　特殊普通合伙企业中存在两种承担不同责任的合伙人，执业合伙人对其因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人则以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。在这一点上，十分类似于有限责任合伙，有所区别的是，后者的二元责任是在合伙协议和注册登记文件中，事先确定不变的；而特殊普通合伙企业的两种责任的承担，可能会随着每项业务中执业合伙人的变换，引起责任性质的换位。特殊普通合伙企业中，所有合伙人都有受有限责任保护的机会，而对某些合伙之债，如维护合伙日常运作形成的债务，全体合伙人均必须承担无限连带责任。此外，特殊普通合伙企业中的二元责任不是并列的二元责任，而是以无限责任或无限连带责任为基础，在执业合伙人有过错的特定领域，免除无过错合伙人的无限连带责任。也就是说，除了特定合伙债务无过错合伙人享有有限责任保护之外，所有的其他合伙债务，全体合伙人必须承担无限连带责任。然而，就有限合伙企业而言，其二元责任是合伙之间的二种并列的责任形态。责任形态二元性也使这种合伙组织形式与普通合伙企业、有限责任公司区别开来，因为后二者的责任均是一元化责任：普通合伙企业的合伙人均承担无限连带责任；有限责任公司全体股东均以出资为限承担有限责任。　

　　2、合伙人承担责任性质的事前不确定性　

　　特殊普通合伙企业中，哪一个合伙人应承担无限连带责任，哪一个合伙人应当承担有限责任，并未在合伙企业的协议和注册登记文件中事先明确，只有合伙财产不足以清偿到期债务，债权人向合伙人追究个人责任时，才有可能被确定。这种合伙企业形态中，合伙人承担责任的不确定性还表现在合伙人承担责任形态的位置具有互换性、交替性。例如，某合伙制会计事务所有A和B两位合伙人分别执行甲、乙两项业务，那么，A和B对事务所债务的承担就会有以下几种情形：（1）假设A在执行甲业务时，因故意或重大过失发生债务，对此A承担无限责任，乙则承担有限责任；如果B在执行乙业务时，因故意或重大过失发生债务，对此B承担无限责任，A则承担有限责任；（2）假设A、B在执业活动中均无故意或者重大过失，这种情形产生的债务，应由A、B承担无限连带责任；（3）甲、乙对会计师事务所执业活动之外，日常运行所花费的费用及形成的债务应承担无限连带责任。由此可见，特殊普通合伙企业中合伙人承担的二元责任形式，在合伙人之间交替、互换，游弋不定，具有相对性。合伙人承担责任性质的不确定性，在美国的立法中还表现为，有限责任保护的时限性和可能被剥夺。美国大多数州对LLP规定了一年的期限并须每年续展。其他州则要求提交定期报表，通常是年度报表。如果LLP不遵守这一规定则会导致自愿撤回或取消注册。另外，一个注册的LLP有缺陷，或者未能遵守LLP法的其他法定要求，例如，没有购买法律所要求的保险或设立分离的财产作为担保，法官就会揭开其有限责任的帷幕，判令合伙人对债权人承担无限连带责任。〔2〕（P261，272）特殊普通合伙企业中，虽然有两种不同性质的责任形式，但是，合伙人承担责任具有的不确定性，这一点与有限合伙企业中二元责任的事前确定性形成显著的区别。
　　 　　^[5]>　

　　3、有限合伙人同样拥有合伙事务管理权　

　　特殊普通合伙企业中，承担有限责任的合伙人与承担无限责任的合伙人一样拥有参与合伙事务的管理权。这一点形成与有限合伙企业的显著区别。因为有限合伙企业中，只有承担无限责任的合伙人才享有合伙企业事务的经营管理权，禁止有限责任合伙人参与合伙事务的管理。如果有限合伙人违背该禁止性规定，参与合伙事务的管理就会丧失法律所提供的有限责任保护，将被要求与无限合伙人一起承担无限连带责任。特殊普通合伙企业之所以特殊就在于承担有限责任的合伙人，既享有法律所给予的有限责任保护，同时也有权参与合伙事务的管理，在业务执行活动中能够主动地进行自我风险控制。这实际上较之于承担无限责任的合伙人是一种双重保护。这种制度设计优势在于它既能为合伙人提供有限责任保护，又能为承担有限责任的合伙人施展专业才华提供充分的空间。这正好与专业事务所既想控制巨大的经营风险，又要充分发挥人力资源作用的实际需求相吻合。难怪，有限责任合伙这种组织一出现，在短短几年中就风靡美国全境，不到10年的时间里，美国所有的州均制定了有限责任合伙法。〔3〕(P68)　

　　4、特殊普通合伙企业具有人合兼资合性　

　　特殊普通合伙企业是在普通合伙基础上的改进类型，而普通合伙企业拥有典型的人合品格，合伙人之间的人身依赖关系通过合伙协议具体化。合伙人共同出资、共同经营、共享利润、共担风险，对合伙债务承担连带无限责任，合伙人的个人财产和声望构成合伙的信用基础。普通合伙的人合性在特殊普通合伙企业中继续保留，但是，同时却附加了资合性因素。这种资合性因素的生成，不在于合伙人出资形成相对独立的合伙财产，因为特殊普通合伙并没有限制分配的制度；而是在于法律要求其提供保险或分离的财产。我国《合伙企业法》第59条规定：“特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保险。执业风险基金用于偿付合伙人执业活动造成的债务。执业风险基金应当单独设立帐户管理。具体管理办法由国务院规定。”这类合伙形式的人合性，还表现在，有限责任合伙人的权利不得任意转让，可转让的只是财产利益，受让人也不能享有合伙人的地位。〔2〕(P250) 1993年的得克萨斯《合伙企业法》规定合伙在无法购买10万美元保险时，可以设立一个数量相当的资金帐户作为对第三人责任的保证。其他各州如要求保险的，法定保险金额从10万到1500万不等。然而，如今大多数州的法律都已删除了保险金的要求。〔2〕(269)相比之下，我国要求保险和执业风险基金同时并存，其用意是在该制度引进初期，为债权人的利益加重合伙人的替代责任，以换取合伙人有限责任的保护。　

　　（二）特殊普通合伙企业构造的劣势　

　　特殊普通合伙企业除了制度上的优势外，也有制度设计上的缺陷，主要表现在以下三个方面：　

　　1、加大了合伙交易相对人的风险　

　　特殊普通合伙企业赋予无过错合伙人承担有限责任，割断了合伙人之间的无限连带责任，使有限责任合伙人的个人财产与合伙共同经营管理的财产相分离，实际上缩小了向合伙债权人承担债务责任财产的范畴。这就将部分本来应由合伙人承担的经营风险转嫁给了债权人。正因为如此，我国《合伙企业法》第56条才要求特殊普通合伙企业名称中应当标明“特殊普通合伙”字样，以向交易相对人警示风险。违反者，由企业登记机关责令限期改正，处以2000元以上10000万元以下的罚款。
　　 　　^[6]>另外，在与合伙交易时，它使交易相对人关于交易风险的评估由统一的标准变为多个指标。在普通合伙的情况下，由于合伙人承担无限连带责任，相对人只须关注合伙人的个人财产及信誉，即可；而在特殊普通合伙的情形下，相对人既要区分哪些人是无限责任合伙人，哪些人是有限责任合伙人，又要考察合伙是否提供了足额的替代责任资源，以及合伙人的个人财产状况。这无疑会加大交易相对人的成本。为了防止特殊普通合伙企业与债权人风险分担方面，可能出现的失衡现象，加利福尼亚州的法律规定，合伙不能偿付到期债务时，或合伙的资产额不能偿付应当偿付的合伙内优先权时，不得进行红利分派。
　　 　　^[4]>英国《有限责任合伙法》规定：“如果在清算前两年内，合伙成员提款时知道合伙已无法清偿到期债务，或者预见到合伙在自己单独提款或与其他成员一起提款后变得无清偿能力，则清算人可以行使资产取回权。”
　　 　　^[7]>我国有学者主张，特殊普通合伙企业“一方面有利于促进这些职业的健康发展，另一方面也不过多损害利害关系人的利益。”〔3〕(P77)甚至有学者主张，对特殊普通合伙企业中的有限责任合伙人的出资类型应加以限制，并设置出资最低限额的限制。

　　2、增加了司法审判成本

　　由于在特殊普通合伙企业的立法中，无论是无限连带责任或是有限责任，法律并没有直接分配给特定合伙人，而将其交给了法官在个案的审判过程中加以确定。这无形中加重了法官的负担，法官在涉及有关特殊普通合伙的债权、债务纠纷时，除了甄别、采信证据进行事实判断，确认责任外，并通过认定执业合伙人有无过错，在我国还要求法官进一步划分重大过失与非重大过失，以便区分合伙人之间承担责任性质，即落实哪些合伙人应承担有限责任，哪些合伙人必须承担无限连带责任。

　　3、利益冲突复杂化

　　特殊普通合伙企业这种制度的创新设计，不仅加剧了合伙人与债权人之间的利益冲突，而且会激发合伙人之间新的利益冲突。一方面，由于一部分合伙人获得了割断无限连带责任的保护，加大了债权人的交易风险。为了控制和防范风险，在交易时债权人只得要求所有的合伙人都在相关的文件上签字以便证明该行为处于其直接控制和监督之下，或者要求所有的合伙人出具对该项债务承担连带责任的保证书。〔3〕（P75）交易变得复杂化，不仅拉长了完成交易的时间，降低了效率，而且会使交易成本上升。另外，合伙人之间因承担责任性质，轻重有别，就会对合伙的某些事务产生利益分歧。例如，在合伙利益分派方面，那些受有限责任保护的合伙人倾向于更多、更高的利益分配；而那些须承担无限连带责任的合伙人则希望合伙维持较大财产额，以避免被追索直接个人责任。

　　三、特殊普通合伙企业两种责任形态的配置

　　（一）特殊普通合伙中两种责任的纵向配置

　　从责任配置的依据来考察，可以发现在特殊普通合伙企业中，合伙人所承担的两种不同性质的责任呈现纵向、分层、递进分配的轨迹。第一层次，是合伙企业法就合伙人分别承担有限责任和无限连带责任，只作原则性的规定。这里，谁应当承担何种性质的责任并不明确。第二层次，由合伙协议将合伙人之间的两种责任具体转化为协议的条款，法律允许合伙协议缩小有限责任的范围，或者排除某种类型债务的有限责任。这时，两种责任仍然没有落实到具体的合伙人。第三层次，合伙在与债权人、客户的协议中，可以明确排除有限责任的范围，甚至可以由合伙人为债权人提供担保。这样会使两种责任范围和边界进一步明晰化，如果合伙人与债权人签订担保合同，就会使责任特定化。第四层次，通过执业合伙人的执业行为，最终区分、落实合伙人中谁承担有限责任，谁承担无限连带责任。从第一个层次过渡到第四个层次，是一个从一般到具体，从不确定到确定，逐级明晰化的过程。

　　（二）特殊普通合伙中两种责任的横向配置

　　责任的横向配置是指有限责任与无限连带责任在合伙人之间的分配过程。根据我国《合伙企业法》第57条的规定，横向配置的依据或标准有两个：执行合伙事务与主观过错。

　　执行合伙事务是合伙人承担无限责任或无限连带责任的必要条件，但是并非充分条件。这使关于业务执行的方式与合伙人承担责任的性质密切关联。区分合伙人的行为是否属于执行合伙事务，将成为落实合伙人责任性质的关键。参照《合伙企业法》第68条的规定，合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：（1）参与决定合伙人入伙、退伙；（2）对企业的经营管理提出建议；（3）参与选择承办企业审计业务的会计师事务所；（4）获取经审计的合伙企业财务会计报告；（5）对涉及自身利益的情况，查阅企业财务会计账簿等财务资料；（6）在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；（7）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；（8）依法为本企业提供担保。

　　我国《合伙企业法》对特殊普通合伙企业执行业务的方式没有作出特别的规定，准用普通合伙企业的业务执行的方式。[9]《合伙企业法》第三节，“合伙事务执行”规定了三种方式：（1）全体合伙人分别执行合伙事务[10]；（2）委任执行合伙事务[11]；（3）聘任执行合伙事务。[12]

　　全体合伙人分别执行合伙事务是指每个合伙人均享有合伙事务执行权。《合伙企业登记管理条例》第9条规定：“合伙协议未约定或者全体合伙人未决定委托执行事务合伙人的，全体合伙人均为执行事务合伙人。”在全体合伙人分别执行合伙事务时，就单个合伙人执行某项合伙事务来看，执业合伙人可能因自身的过错对执业引发的债务承担直接责任，其他非执业合伙人不承担直接责任。如果将每一个合伙人在一定期间的一系列执业活动联系起来观察，就会表现出有限责任与无限连带责任在合伙人之间交替、互换的现象。在委任执行合伙事务的情况下，事务执行人对其故意或严重过失产生的债务承担无限连带责任，不执行事务的合伙人则仅承担有限责任。在聘任执行合伙事务中，由受聘任人执行合伙事务，合伙人不参与合伙事务的执行，但是保留对受聘事务执行人的监管权。受聘的经营管理人员在性质上属于合伙企业的雇员，合伙的雇员在履行合伙职务时引起的合伙债务，如何分配责任。我国《合伙企业法》第57条并没有明示这种情形，从该条的意图推测似乎应当归入其所规定的“合伙的其他债务”。如果是这样，那么，全体合伙人对此均应承担无限连带责任。这种合伙事务执行方式与专业服务事务所往往是由专业人员作为合伙人组建，以其专长为社会提供服务的运行模式，似乎不大匹配。[13]由于特殊普通合伙企业是为专业人员从事业务活动所专门设计的一种组织形式，因此，专业合伙人不执行合伙事务与其组织特征不符。一般来说，专业合伙企业不会选择这种事务执行方式。然而，无论如何，特殊普通合伙企业中有雇员辅助业务是不可避免的。美国特拉华州的法律规定，一个无辜的合伙人对雇员的不当行为不负责任。〔2〕（P277）而得克萨斯的法律却规定，如是合伙人知道或接到了另一个合伙人或其他合伙代表人可能有损害行为，并能采取行动防止损害行为发生，却未采取适当的行动防止其发生时，该合伙人应当承担个人责任。合伙人的代表人应当包括合伙的代理人、雇员和仆役。

　　我国《合伙企业法》第57条规定，一个或者数个执业合伙人因故意或者重大过失引起合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人则承担有限责任。由此可见，契约债务不属于有限责任保护的范围。因为我国合同法确立的归责原则是无过错责任。[14]关于有限责任合伙中有限责任的适用范围，美国各州的法律规定不尽相同，纽约州的立法在有限责任方面保护最广泛，因为它把有限责任适用的范围扩大到所有的债务，不管是直接的，还是间接的。

　　（三）特殊普通合伙中两种责任各自的范围

　　1、合伙人无限责任或无限连带责任的范围

　　从美国各州的立法来看，引起有过错的合伙事务执行人的无限及无限连带责任情形大致可以归纳为四个方面：（1）合伙人本身的不当行为，包括合伙人的错误、不作为、疏忽、不合格的行为和渎职行为；（2）合伙人直接监控之下的雇员不当行为，包括合伙人参与了雇员的不当行为，或明知其有不当行为而没有采取适当的措施加以制止的行为；（3）合伙人对其他合伙人及其雇员的行为，当其发生时已经得到了通知而没有采取适当的措施加以制止，以致产生债务；（4）合伙协议或者合伙与债权人、客户订立的协议中，明确排除在有限责任保护之外的行为。相比之下，我国《合伙企业法》关于特殊合伙企业中，合伙人承担无限及无限连带责任的范围规定的相对粗略，其范围包括：（1）执业合伙人对其因故意或重大过失形成的债务承担无限及无限连带责任；（2）合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，由全体合伙人承担无限连带责任。（3）以上两种情形之外的合伙企业的其他债务，包括与执行合伙业务无关，维持合伙日常商业运作产生的债务，仍由全体合伙人承担无限连带责任。例如，办公场所、设备、设施、用电及通讯等所花费的费用。（4）合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。

　　2、合伙人有限责任的范围

　　这主要有两个方面：（1）没有执业又无任何过错的合伙人，对合伙事务执行人因过错引起的债务承担有限责任；（2）共同执行合伙事务中不存在过错的合伙人，对共同执行事务中其他执行人的过错行为形成债务，也只承担有限责任。

　　3、责任财产的范围

　　有限合伙人仅以其在合伙企业中的出资额，包括保险及执业风险基金中应占的份额承担责任，其个人财产与合伙企业经营管理的财产实行分离，从而阻断债权人对其进行直索责任的追究；无限连带责任的承担，首先，应由合伙企业的财产予以清偿，包括以保险和执业风险基金予以清偿，这是作为第一顺序清偿的责任财产；其次，当合伙企业的财产予以强制执行后，仍不足以清偿合伙债务的，再以有过错的执业合伙人个人的财产，按照约定的亏损分担比例承担连带清偿责任。这是作为第二顺序补充清偿的责任财产。

　　Limited Liability Partnership：Floating between Limited Liability and Infinite Liability

　　Guo— Fu Qing

　　（School of Economic Law， Northwest University of Politic and Law， Xi An 710063）

　　Abstract: Our country have established the limited liability partnership， which it is created a new enterprise form， but the system is applied to be no reason limited by current administrative government statutes， must quickly revise these statutes. The design of the partnership system provides limited liability protection for a no error partner， its advantage is to be promoting profession service industry development， but at this time， growing the correlated person of exchange the cost of the risk and justice. There are two type of liability in the frame of the system. The two kind of liability is variety or exchange between partners. The two type of liability are allocated by parallel and vertical direction， on basic government partners with their error or not.

　　Key words: Limited Liability Partnership; limited liability; infinite liability.

　　[1]日本参议院在2006年4月27日的会议中，通过了经济产业省向国会提出的《关于有限责任事业合伙契约的法律案》，并于同年5月6日公布。

　　[2] 2004年11月1公布，自2005年1月1日起施行。

　　[3]1993年7月20日公布。

　　[4] 2003年8月26日公布。

　　[5] 例外的情况有两种：其一是，根据《合伙企业法》第82条规定，合伙协议有约定时，或经全体合伙人一同意，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人。其二是，第76条的规定，有限合伙人参与者合伙企业经营管理的，应与普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。

　　[6] 《中华民国合伙企业法》第94条。

　　[7] 英国《有限合伙监管规则汇编》中《破产清算法》第214节A.

　　[8] 认为有限合伙人也应以货币、实物投资为主，人力资本出资不应超过一定的比例。参见胡改蓉：《有限责任合伙制度中对债权人的特别保护措施》，《中国商法年刊（合伙与合作社法律制度研究）》（2006年卷），北京大学出版社2007版，第174—175页。

　　[9] 《中华民国合伙企业法》第55条第3款规定：“特殊的普通合伙企业适用本节规定；本节未作规定的，适用本章第一节至第五节的规定。”

　　[10] 《中华民国合伙企业法》第26条第1款规定：“ 合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。” 第29条规定：“合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，应当暂停该项事务的执行。如果发生争议，依照本法第30条规定作出决定。受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。”

　　[11] 《中华民国合伙企业法》第2款规定：“按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。”

　　[12] 《中华民国合伙企业法》第31条第6项规定，除合伙协议另有约定外，合伙企业经全体合伙人一致同意，可以聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

　　[13] 《合伙企业登记管理条例》第15条规定：“法律、行政法规规定设立特殊的普通合伙企业，需要提交合伙人的职业资格证明的，应当向企业登记机关提交有关证明。”

　　[14] 《中华民国合同法》第107条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”

　　【参考文献】

　　〔1〕Robert W． Hamilton， “Registered Limited Liability Partnerships：Present at the Birth（nearly）”， 66U． COLO．. REV． 1065（1995）．

　　〔2〕 宋永新.美国非公司型企业法〔M〕，北京:社会科学文献出版社，2000.

　　〔3〕 朱慈蕴，侬天娇.有限责任合伙的利弊分析——以美国有限责任合伙立法考察为主〔A〕. 中国商法年刊（合伙与合作社法律制度研究）2006年卷〔C〕，北京:北京大学出版社， 2007.

　　〔4〕 刘燕.有限责任合伙解析〔J〕. 中国注册会计师， 2001， （11）.（西北政法大学经济法院·郭富青）