有限合伙企业组织形式最早起源于欧美，多出现于风险投资行业。近年来，我国的有限合伙企业发展迅速，一些地方还出现了注册资本额大、经营范围集中（含创业投资、资产管理等）、容易聚集在经济发展程度较高地区的特点。

　　有限合伙企业的违法情况

　　合伙企业一般分为普通合伙企业、特殊的普通合伙企业和有限合伙企业3类。前两类合伙企业的合伙人，应当对合伙企业债务承担无限连带责任；第三类合伙企业合伙人，则以认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，并且不执行合伙企业事务。但从登记实践看，有限合伙企业还存在一些不规范经营行为甚至违法行为，应当引起重视。

　　1. 有限合伙企业经营者通过设立有限公司这个“壳”来规避个人连带责任。

　　《合伙企业法》在2006年8月修订以前，不允许企业作为合伙人。新《合伙企业法》则将合伙企业兴办主体从自然人扩大为包括自然人、法人和事业单位、社会团体等其他组织，这些主体可依法作为普通合伙人或者有限合伙人。但是，一些合伙企业投资者为了规避个人连带责任，在申请设立登记时，不以自然人身份加入合伙企业，而是通过设立一个“壳”公司或借另外一个有限合伙企业的身份，作为新设立的合伙企业中的普通合伙人（甚至是唯一的普通合伙人）。这样，在新设立的合伙企业万一破产时，该投资者就能够借“壳”规避个人连带责任，而不需要对合伙企业的债务承担法定的个人责任。

　　2.有限合伙人出资情况真假难辨。

　　依照法律规定，有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；有限合伙人除了不得以劳务出资外，可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利进行作价出资，并且可以对出资予以出质和自由向合伙人以外的人转让。这就使得有限合伙人出资情形与公司股东出资情形类似，只是《公司法》明确规定了股东首次出资的比例或数额以及出资到位的时限，而《合伙企业法》规定交由合伙协议约定，有限合伙人又仅以其出资承担有限责任。这无疑增加了合伙企业的风险，对债权人产生不利。可以说，这也正是有限合伙企业多适用于风险投资的重要原因。

　　另外，在有限合伙企业的设立登记环节，申请人只需提交全体合伙人签署的对各合伙人认缴或者实际缴付出资的确认书即可，而无须由依法设立的验资机构出具验资证明。这样，不少合伙企业经营者以种种手段，提供虚假申请材料，恶意骗取登记，虽然申请材料中显示了合伙企业实收资本已经到位，但实际出资情况并非如此。这显然给今后与该合伙企业进行交易的经营者带来很大风险，也使工商机关的监管工作增加难度。

　　3.有限合伙企业名称使用不规范。

　　有限合伙企业作为市场主体，应当有自己的企业名称，以便以自己的名义从事经营活动，建立和处理民商事法律关系，享有民事权利，承担民事义务。但目前尚未建立针对有限合伙企业名称的专项法律、法规，企业登记机关仍然需要依照《企业名称登记管理规定》、《企业名称登记管理实施办法》和《国家工商行政管理总局关于做好合伙企业登记管理工作的通知》等的规定，对有限合伙企业的名称实施登记管理。这样，就容易在登记实践中出现标准不一、形式各样的问题。比如，一些地方的工商机关在颁发营业执照时，将“普通合伙”、“特殊普通合伙”或者“有限合伙”字样以括号形式附于合伙企业名称之后，那么括号内的内容是否属于合伙企业的法定企业名称？这类问题处理不当，会导致合伙企业在今后的经营活动中遇到麻烦。

　　坚持依法严格审查，切实规范登记行为

　　工商机关应当针对有限合伙企业加强行政指导，尤其是在登记窗口应加强与申请人的沟通，讲清楚设立合伙企业的道理在于搭建“能人与富人共舞”平台，促进经济健康发展。也就是说，国家鼓励发展合伙企业，是为了通过市场机制，充分调动“能人”和“富人”两方面的积极性，更加合理地配置经营智慧与社会资本等资源。尤其是设立有限合伙企业，绝不意味着“免费的午餐”，只要合伙企业经营出现问题，就必须承担法定的责任和义务。

　　在登记实践中，工商机关应当审慎审查有限合伙企业协议及中介机构的鉴定报告，并确认有限合伙企业协议及章程是否载明出资事项及日后未能及时收回债权时补足注册资本的措施，督促申请人签订出资承诺书，承诺按照有限合伙协议的约定按期足额缴纳出资，未按期足额缴纳的，承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。在日常监管中，工商机关应当注意及时跟进，加强“照后回访”和定期巡查，建立健全信用分类监管体系，坚持做到与登记环节无缝衔接。

　　另外，笔者建议尽快出台合伙企业名称预核准及名称管理方面的具体指导意见，以指导基层工商机关妥善解决合伙企业名称方面的相关问题（比如括号部分的使用及性质、企业名称中能否出现“中心”、“公司”词语等），因为《公司法》并未明确禁止非公司企业使用“公司”字样。

　　□福建省厦门市思明区工商局　黄　焱