中华人民共和国国际海运条例》（以下简称《海运条例》）明确了我国无船承运的法律概念，该行业作为国际货运的重要组成部分，在国际航运中心建设过程中发挥了不可替代的作用。上海作为我国集装箱吞吐量最大的港口城市，也是无船承运业务最活跃的地区，其比例已超过50%。虹口区作为上海航运中心，航交所所在地，更是无船承运的大本营。近期，笔者通过对虹口区无船承运行业的集中调研，发现该行业利用提单优势整合国际货运资源，对延长国际货运经营链有很大帮助。然而，从笔者了解的无船承运企业登记注册个案来看，无船承运企业的市场准入存在一定瓶颈问题，需要通过政策创新进一步减少企业市场准入的成本。

    一、无船承运的概念及保证金制度

    《海运条例》首次在我国法律中使用了“无船承运业务”的概念。无船承运人俗称NVOCC，根据《海运条例》，无船承运业务是指无船承运业务经营者以承运人身份接受托运人的货载，签发自己的提单或者其他运输单证，向托运人收取运费，通过国际船舶运输经营者完成国际海上货物运输，承担承运人责任的国际海上运输经营活动。他们的优势在于如果客户发货到国外内陆点，且船东无法直接做的，他们可以联系船东，再联系当地车队，然后给客户出具他们自己的提单。

    按照《海运条例》的规定，对于无船承运企业实行的是登记制，不是审批制，但需要交纳80万元保证金，每设立一个分支机构增加20万元保证金。据了解，无船承运人交纳的保证金主要有两种功能，一是在业务活动中，无船承运企业对货主方的利益造成损害时，对货主方支付赔偿；二是在企业违规操作时，政府部门对企业进行的罚款。但是，保证金制度也暴露出了一些问题。一方面，随着市场发展和业务膨胀，保证金在化解企业风险方面远远不能满足要求，而另一方面在全球通货膨胀的今天，一大笔保证金对企业的资金流动影响很大。为进一步帮助缓解企业流动资金压力，创造更加便利的经营环境，交通运输部发布通知，自2010年11月1日起，无船承运人可选择投保无船承运业务经营者保证金责任保险方式申请取得无船承运业务经营资格。在此保险试行后，具备申请条件的无船承运人只要向指定公司投保了该险种，交纳一定的保费，就可以凭此申请无船承运业务资格，而无需再缴纳保证金。在现行制度下，保证金和责任保险制度并行，申请人可选其一。

    二、无船承运工商注册问题及政策创新建议

    论及无船承运工商注册问题之前，必须先说明无船承运与货物代理的区别。货物代理是指货运代理企业接受进出货物收货人、发货人或其代理人的委托，以委托人或自己的名义办理有关业务，收取代理费或佣金的行为。判断无船承运和货物代理的重要依据就是无船承运人有自己的提单，和委托人签订的是货物运输合同，承担货物运输途中损失责任；而货运代理人无自己的提单，和委托人签订的是委托代理合同，并不承担运输途中损失责任。这直接决定了两个相近行业的市场准入门槛的不同，由于无船承运的提单风险远高于一般的货物代理，所以准入制度更加严格，从而催生了保证金制度。

    在现行申请制度下，以无船承运人提交80万保证金获得业务资格为例，企业到工商部门申请船务公司，按照“先证后照”原则，必须获得无船承运资格证书，这意味着需要一个公司账户去提交80万保证金，但是公司尚未成立，何来基本账户？因此，申请人都只能采取“曲线救国”，先成立一个货代公司，建立公司基本账户，提交保证金获得无船承运资质，再到工商部门更改名称以及经营范围，到港口局上报交通部更改名称，到税务部门去更改发票种类。如此下来，不仅花去申请人大量时间金钱，也给相关审批部门带来重复劳动，效率低下。

    市工商局于近日推出《上海市工商行政管理局关于积极支持企业创新驱动、转型发展的若干意见》（以下简称《意见》）推出了“筹建登记”政策，允许筹建周期长且不从事不涉及公共安全和人身健康的许可经营项目企业，在未取得相关审批文件或证件前，向工商部门作出相关书面承诺，申请核发“××项目筹建”的营业执照。笔者从该政策中看到了优化无船承运企业注册程序的可行路径。从目前虹口分局注册案例统计看，注册无船承运企业由于资金可能无法及时到位、须向交通部统一申请等原因，筹建周期一般较长，企业普遍反映需半年才能取得许可资质。而这么长的时间会直接导致丧失许多宝贵的业务拓展机会，对占有市场和发展合作关系产生不利影响。如果适用“筹建登记”新政，对于从事无船承运业务的企业无疑是大好福音。从行业特性分析，无船承运较之餐饮、娱乐等行业，显然不涉及公共安全以及人民生命健康，其经营所产生的经济风险由特定的保证金和国际货运提单制度加以预防和规范。建议在无船承运企业设立之初，先给予“××船务公司”或类似的名称，使企业名称能够一步到位，经营范围中写明“无船承运项目筹建”，免除企业在取得许可资质后，再前往工商部门、港口局更改名称以及税务部门更改发票种类等等繁琐手续。