上海            有限公司章程

依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由      方出资设立上海        有限公司（以下简称“公司”），特制定本章程。

本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。《公司法》已作法定强制性规定的，按《公司法》执行。《公司法》允许公司规定的任意性事项，由本章程作出规定,若与中国的法律法规的条款相抵触的从其规定。本章程未作规定的任意事项，适用《公司法》及相关法律的规定。

第一章  公司名称和住所

　　第一条  公司名称：上海              有限公司

　　第二条  公司住所：  上海市   区     路     号    室

第二章  公司经营范围及经营期限

　　第三条  公司经营范围：                       （涉及行政许可的凭许可证经营）

第四条　公司的营业期限为     年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。

第三章  公司注册资本

　　第五条  公司注册资本：人民币   万元

公司根据经营和发展的需要，依照《公司法》和本章程的有关规定，经股东会作出决议，可以增加或减少注册资本。

第四章 　股东的姓名或者名称、出资方式、认缴出资额、出资时间

第六条　　股东的姓名或者名称、出资方式、认缴出资额、出资时间如下：

   股东未按照出资表履行出资义务，或到期未缴足的，公司其他股东承担连带责任。

   股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续，股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。

第七条        公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第八条　公司成立后，应向股东签发出资证明书并置备股东名册。　

第五章    公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第九条  公司设股东会。不设董事会，设执行董事一名。不设监事会，设监事一名。

第十条　股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

　　（１）决定公司的经营方针和投资计划；

　　（２）选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；

　　（3）审议批准执行董事的报告；

　　（4）审议批准监事的报告；

　　（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（8）对公司向其他企业或为他人提供担保作出决议；

　　（9）对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；

（10）修改公司章程；

（１1）本章程规定的其他职权。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名（法人股东盖章）。

第十一条   股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

　　第十二条  股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次，临时会议由代表十分之一以上表决权的股东、执行董事或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权利。

　　第十三条  股东会会议由执行董事召集并主持。执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由公司监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第十四条   股东会会议应对所议事项作出决议。股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

股东会议作出除前款以外事项的决议，须经代表二分之一以上表决权的股东通过。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，该股东或受该实际控制人支配的股东不得参加该事项的表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决的过半数通过。

　　第十五条  公司的执行董事由股东会      选举　　 产生。

　　第十六条  执行董事对股东会负责，行使下列职权：

　　（１）召集和主持股东会，并向股东会报告工作；

　　（２）执行股东会决议；

　　（３）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（４）制订公司的年度财务方案、决算方案；

　　（５）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（６）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

　　（７）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

　　（８）决定公司内部管理机构的设置；

　　（９）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项；

（１０）制定公司的基本管理制度；

（１１）本章程规定的其他职权。

第十七条  执行董事每届任期为三年，执行董事任期届满，连选可以连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。执行董事任期届满未及时改选在改选出的执行董事就任前，原执行董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行执行董事职务。

第十八条  公司监事由公司股东会  选举     产生。监事对股东会负责，监事任期每届３年，任期届满，可连选连任。

    监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

　　监事行使下列职权：

　　（１）检查公司财务；

　　（２）对执行董事、高级管理人员行使公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　（３）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

　　（４）提议召开临时股东会，在执行董事不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

    （5）向股东会会议提出提案；

（6）当执行董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失，应当承担赔偿责任的，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。

（７）本章程规定的其他职权。

　　监事列席股东会会议。

　　第十九条   公司执行董事、高级管理人员不得兼任公司监事。

    第二十条，公司的监事行使职权所必需的费用，由公司承担。

第六章  公司的法定代表人

    第二十一条　公司的法定代表人由执行董事担任。

第七章  财务、会计、利润分配及劳动用工制度

　　第二十二条  公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并应送交各股东。

　　第二十三条  公司利润按照股东出资比例进行分配。

　　第二十四条  劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

第八章  股东认为需要规定的其他事项

第二十五条  股东之间转让股权应当签订书面的股权转让合同，并及时办理股东名册和工商登记的变更手续。转让方有义务协助公司尽快办理上述变更手续，因过错造成手续延误的，过错方应承担受让人的经济损失。

股东向股东之外的人转让股份时，应当签订书面的股权转让合同，股权转让合同应当经其他股东过半数同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未作答复的，视为同意转让。其他过半数股东不同意的依照《公司法》第72条第2款规定执行。公司应及时办理股东名册和工商登记的变更手续。转让方及其他股东有义务协助公司尽快办理上述变更手续，因过错造成手续延误的，过错方应承担受让人的经济损失。

第二十六条  公司根据需要或涉及公司登记事项变更的应修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律法规相抵触。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。

第二十七条　公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并经代表三分之二以上表决权的股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

第二十八条　公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会或者股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。

第二十九条  公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组（清算组由股东组成，并于成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案）对公司进行清算。清算程序按《公司法》第十章的有关规定执行，清算结束后，清算组应当制作清算报告；报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公司终止。

　　                        第九章　　附则

第三十条  公司章程的解释权属于股东会。本章程条款受中华人民共和国相关法律法规的羁束，并适用其解释。如有争议，各方应协商解决。协商不成，应提交金山区仲裁委员会仲裁或直接向人民法院起诉。 

　　第三十一条  本章程经各方出资人共同订立，自公司全体股东签订之日起生效。

第三十二条  本章程一式  二   份，公司留存一　份，并报公司登记机关备案一份。

全体股东签字（法人股东盖章）：

2008年X月X日