上海市工商行政管理局关于印发《关于

规范本市内资公司股权出资登记的试行意见》的通知

沪工商注〔2007〕217号

各分局：

《关于规范本市内资公司股权出资登记的试行意见》已经2007年5月8日局长办公会议审议通过，现印发给你们，请遵照执行。

附件：股权出资告知承诺书

                              二ＯＯ七年六月二十八日

关于规范本市内资公司股权出资登记的试行意见

第一条  为规范本市内资公司股权出资登记行为，探索扩大非货币财产出资方式，推进资本市场的发展，根据我国《公司法》、《公司登记管理条例》、《企业法人登记管理条例》和有关法律、行政法规的规定，制定本试行意见。

第二条  股权出资是指投资人以其持有的企业（以下称“目标企业”）股权作为出资，投资内资公司（以下称“被投资公司”）的行为。

第三条  以股权出资的投资人、目标企业和被投资公司的范围如下：

（一）投资人是具有中华人民共和国国籍的自然人（不包括港澳台人士）或境内法人。

（二）目标企业是境内登记注册的企业法人，但不包括上市股份有限公司、合伙企业、个人独资企业、中外合作企业和外商独资企业。

（三）被投资公司是在本市登记注册的内资有限责任公司或者内资股份有限公司。在试行阶段，具体限于注册在本市高新科技产业园区内的公司或者符合国家产业结构政策的公司。

第四条  以股权出资的，应当符合以下条件：

（一）投资人用于出资的股权权属清晰、权能完整，且已足额缴纳；

（二）用于出资的股权应当由法定的评估机构评估作价；

（三）股权出资额不得高于被投资公司注册资本的70%；

（四）以有限责任公司股权出资的，应当经目标企业的其他股东过半数同意，但公司章程另有规定的除外。

第五条  以下股权不得作为出资：

（一）未实际缴纳的股权；

（二）设定担保或被法院冻结的股权；

（三）股份有限公司发行的无记名股票代表的股权；

（四）股东（出资人）在章程中约定不得转让的股权；

（五）法律、行政法规规定的其他不得转让的股权。

第六条  目标企业是有限责任公司或股份有限公司的，股权的实际缴纳以股东名册记载变更并修改章程为准；目标企业是非公司企业的，股权的实际缴纳以法律、行政法规规定的生效要件为准。法律、行政法规规定股权转让须经相关部门审批的，还需取得相关部门的批准文件。

前款股权的实际缴纳未经登记机关办理变更（备案）登记，不产生对抗第三人的效力。

第七条  被投资公司申请设立登记或注册资本（实收资本）变更登记时，未实际缴纳股权出资的，应作为认缴的注册资本计入公司注册资本，待公司成立后在两年内（投资类公司在五年内）实际缴纳并办理实收资本变更登记；已实际缴纳股权出资的，应提交股权实际缴纳的证明文件。

被投资公司为一人有限责任公司或募集设立的股份有限公司的，在股权实际缴纳前，股权出资部分不计入公司注册资本和实收资本。

第八条  目标企业的股东（出资人）更改为被投资公司，可采用股权转让或股权划转两种方式。采用股权转让方式的，应当签订股权转让协议；股权转让涉及国有、集体资产的，应当办理产权交易手续。采用股权划转方式的，应按照国务院国有资产监督管理委员会《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权〔2005〕239号）的规定办理。

第九条  用于出资的股权应当在投资人首次出资时由法定的评估机构进行评估作价；评估机构应当依法进行评估，并由会计师事务所在验资报告中载明。评估机构的评估报告明显不实的，应当另选评估机构重新评估作价。股权的评估值以投资人首次出资时为准，评估价值是投资人认缴注册资本的依据，投资人以股权对应的出资金额不得大于股权的评估价值。

第十条  股权出资登记包括被投资公司的设立、变更登记和目标企业的股东（出资人）变更登记（备案）。

申请人在申请办理被投资公司实收资本变更前应当先行办理目标企业的股东（出资人）变更登记（备案）。

第十一条  投资人首期出资为认缴股权的，应当依次办理下列登记：

（一）被投资公司的设立登记或者注册资本变更登记；

（二）目标企业的股东（出资人）变更（备案）登记，由投资人更改为被投资公司；

（三）被投资公司变更实收资本登记。

第十二条  投资人首期出资为实际缴纳股权的，应当依次办理下列登记：

（一）目标企业的股东（出资人）变更（备案）登记，由投资人更改为被投资公司；

（二）被投资公司变更注册资本和实收资本登记。

第十三条  被投资公司设立登记，应当提交下列申请材料：

（一）公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》；

（二）全体股东（发起人）签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》；

（三）全体股东（发起人）签署的公司章程，公司章程应当就股权交付的方式、期限作出规定；

（四）股东（发起人）的主体资格证明或者自然人身份证明复印件；

（五）依法设立的验资机构出具的验资证明，验资证明应当载明股权评估情况和评估结果；

（六）董事、监事和经理的任职文件及身份证明复印件；

（七）法定代表人任职文件及身份证明复印件；

（八）住所使用证明；

（九）《企业名称预先核准通知书》；

（十）以股权出资的股东签署的《股权出资告知承诺书》；

（十一）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。

第十四条  被投资公司办理变更注册资本登记，应当提交下列申请材料：

（一）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》；

（二）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》；

（三）股东（大）会决议或者股东的书面决定；

（四）公司章程修正案或修改后的公司章程；

（五）依法设立的验资机构出具的验资证明，验资证明应当载明股权评估情况和评估结果；

（六）以股权出资的股东签署的《股权出资告知承诺书》；

（七）被投资公司营业执照副本；

（八）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。

被投资公司在申请变更注册资本登记的同时增加实收资本的，应当提交由目标企业登记机关出具的目标企业的出资人变更为被投资公司的证明文件。

第十五条  目标企业的股东（出资人）变更登记（备案），应当提交下列申请材料：

（一）法定代表人签署的《公司变更登记申请书》（《企业法人备案申请表》）；

（二）公司（企业）签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》；

（三）股东（大）会决议或被投资公司出具的书面决定；

（四）股权转让协议或者股权划转证明，涉及国有、集体资产的还应提交产权交割证明；

（五）被投资公司的主体资格证明；

（六）公司章程修正案或修改后的公司章程；

（七）目标企业营业执照副本；

（八）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。

法律、行政法规规定股权转让须经相关部门审批的，还应提交相关部门的批准文件。

目标企业因股东（出资人）变更导致企业性质发生变化的，应当同时办理相关变更登记。

第十六条  实行注册资本分期缴纳的被投资公司实收资本变更登记，应当提交下列申请材料：

（一）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》；

（二）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》；

（三）依法设立的验资机构出具的验资证明；

（四）公司章程修正案或修改后的公司章程；

（五）由目标企业登记机关出具的目标企业的投资人变更为被投资公司的证明文件；

（六）被投资公司营业执照副本；

（七）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。

第十七条  本试行意见自印发之日起实施。

附件

股权出资告知承诺书

本人（单位）申请以                         （目标企业）的股权投资                           （被投资公司），经仔细阅读本告知承诺书内容后愿意作出如下承诺：

1．本人（单位）用以出资的股权，系本人（单位）在目标企业享有完全所有权的股权，不存在权利负担。不属于下列情况之一：（1）未实际缴纳的股权；（2）设定担保或被法院冻结的股权；（3）已出资其他公司的股权；（4）股份有限公司发行的无记名股票代表的股权；（5）目标企业的股东（出资人）约定不得转让的股权；（6）法律、行政法规规定的其他不得转让的股权。

2．本人（单位）用以出资的股权，已经法定的评估机构评估作价，不存在违反规定高估或低估的情况。

3．本人（单位）以股权实缴的注册资本已经在目标企业登记机关办理了股东（出资人）变更登记（备案）；本人（单位）以股权认缴的注册资本将在章程约定的出资期限前到目标企业登记机关办理股东（出资人）变更登记（备案）。

4．本人（单位）承担因违反承诺所产生的法律后果。

                            股权出资人签字（盖章）：