适用范围

投资人以其持有的在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司（以下统称股权公司）的股权作为出资，投资于境内其他有限责任公司或者股份有限公司（以下统称被投资公司）的，参照本告知办理。

以股权作为出资应具备的条件

1、用作出资的股权应当权属清楚、权能完整、依法可以转让。

具有下列情形的股权不得用作出资：

（一）股权公司的注册资本尚未缴足；

（二）已被设立质权；

（三）已被依法冻结；

（四）股权公司章程约定不得转让；

（五）法律、行政法规或者国务院决定规定，股权公司股东转让股权应当报经批准而未经批准；

（六）法律、行政法规或者国务院决定规定不得转让的其他情形。

2、全体股东以股权作价出资金额和其他非货币财产作价出资金额之和不得高于被投资公司注册资本的百分之七十。

3、用作出资的股权应当经依法设立的评估机构评估。

申请以股权作为出资办理登记注册应提交文件、证件

（一）公司设立时，投资人以股权出资的，除按照②、⑤或⑧号告知单有关有限责任公司、股份有限公司、外资投资企业设立登记应提交文件、证件外，还应提交以下文件、证件：

1、依法设立的评估机构出具的对用作出资股权的评估报告；

2、投资人签署的股权出资承诺书。

特别提请注意：

投资人以股权出资的，应自公司成立之日起一年内实际缴纳出资。

（二）公司设立后，投资人在规定期限内完成股权出资的实际缴纳，公司申请办理实收资本变更登记时，除应按照②、⑤或⑧号告知单有关公司变更实收资本的规定提交文件、证件外，还应提交以下文件、证件：

1、依法设立的验资机构出具的验资证明。验资证明应当包括下列内容：（1）以有限责任公司股权出资的，相关股权依照规定办理股东变更登记情况；（2）以股份有限公司股权出资的，相关股权依照规定转让给被投资公司情况；（3）股权的评估情况，包括评估机构的名称、评估报告的文号、评估基准日、评估值等；（4）股权出资依法须经批准的，其批准情况。

2、股权公司营业执照复印件（加盖股权公司印章）；

3、股权公司的登记机关出具的股权公司已办理股东变更登记的证明（股权公司为在外埠登记的，不需提交）。

（三）投资人以股权出资方式增加公司注册资本的，投资人实际缴纳股权出资后，公司办理注册资本和实收资本变更登记时，除应按照②、⑤或⑧号告知单有关规定提交变更登记文件、证件外，还应向登记机关提交以下文件、证件：

1、依法设立的评估机构出具的对用作出资股权的评估报告；

2、依法设立的验资机构出具的验资证明。验资证明应当包括下列内容：（1）以有限责任公司股权出资的，相关股权依照规定办理股东变更登记情况；（2）以股份有限公司股权出资的，相关股权依照规定转让给被投资公司情况；（3）股权的评估情况，包括评估机构的名称、评估报告的文号、评估基准日、评估值等；（4）股权出资依法须经批准的，其批准情况。

3、投资人签署的股权出资承诺书；

4、股权公司营业执照复印件（加盖股权公司印章）；

5、股权公司的登记机关出具的股权公司已办理股东变更登记的证明（股权公司为在外埠登记的，不需提交）。

特别提请注意：

投资人以股权出资的方式增加公司注册资本的，投资人应当先办理股权公司股东变更登记后，再办理被投资公司注册资本和实收资本的变更登记。

（四）投资人以股权作为出资的，股权公司应按照②、⑤或⑧号告知单的规定提交股东变更登记文件、证件。其中，股权转让协议或者股权交割证明中应载明股权出资的情况。

投资人用以出资的股权属于外商投资企业股权的，还应当报经外商投资企业的审批机关批准。