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新公司法的八大改动之处

2007/6/29 　阅读次数：1143

修订后的新公司法将于2006年1月1日起实施，有八个方面的改动分外吸引业界关注。

1、设立有限责任公司、股份有限公司“门槛”双双降低。新修订的法律一是取消了按照公司经营内容区分最低注册资本额的规定；二是允许公司按照规定的比例在2年内分期缴清出资，其中，投资公司可在5年内缴足；三是将有限责任公司的最低注册资本额降至人民币3万元。股份有限公司注册资本降低500万元。

2、健全董事制度避免“一言堂”。法律规定，董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不能履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。董事会决议的表决，实行一人一票。

3、股东有权决定公司“去留”。修订后的公司法规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

4、“一人公司”写入法律。修改后的公司法写入了一个自然人可以设立一人有限责任公司的有关条款。一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元。股东应当一次足额交纳公司章程规定的出资额。一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。

5、设专节完善上市公司治理结构。法律规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议上过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。

6、为国有独资公司深入改革提供制度支持。法律规定，国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当有国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。

7、有限责任公司故意“不分红”可能被起诉。修订后的公司法规定，公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分利润条件的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

8、中介机构弄虚作假将承担赔偿责任。由于种种原因中介构构有时出具虚假的验资证明、评估报告等材料，使公司债权人对公司资本的真实情况产生误解，给债权人造成损失。法律就此作出规定，中介机构为此应当承担相应的赔偿责任。

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