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房屋装修能用于公司注册出资吗？ |
2009-09-01 阅读次数：373 |
案情：
甲公司系乙公司出资设立的一人公司，注册资本100万元。2007年12月24日，乙公司将90％的股权转让给丙公司。2008年4月4日，甲公司申请办理注册资本变更登记手续，将注册资本从100万元增加至690万元，由丙公司以110万元人民币和价值480万元的实物出资缴足。甲公司向A工商分局提交了变更登记申请书、股东会决议、验资报告、修改后的公司章程、委托书等材料。
A工商分局收到甲公司提交的变更登记申请材料后，于当日出具了企业登记申请材料收件凭据。A工商分局在审查过程中发现，甲公司提交的验资报告中载明用于增资的实物资产包括房屋装修及设备。A工商分局认为，房屋装修不属于法定可转让的部分，不符合《公司法》第二十七条的规定。2008年4月16日，A工商分局作出驳回甲公司变更登记申请的决定。
2008年5月，甲公司不服A工商分局的驳回决定，向A工商分局的上级机关提出行政复议申请。甲公司认为，其提交的验资报告是由具有专业资质的审计机构出具的，在内容和形式上均符合法律要求，A工商分局驳回其提出的变更登记申请没有法律依据。复议机关审查后，维持了A工商分局作出的驳回决定。
分析：
根据《公司登记管理条例》第三十一条的规定，公司变更注册资本的，应当提交依法设立的验资机构出具的验资证明。本案中，甲公司提交了一份验资报告，用以证明其注册资本已依法缴足。其中，房屋装修被作为实物资产用于增加注册资本。
在复议过程中，甲公司认为实物出资属于法定出资方式，其房屋装修已通过验资机构的审验，申请材料符合法定形式要求，Ａ工商分局不应驳回其申请。A工商分局认为，房屋装修不属于实物出资，取得验资报告并不能证明该出资方式属于法定出资方式。复议机关经审查发现，甲公司用于增资的房屋装修包括弱电改造、消防工程改造、内部装饰等，被装修房屋系甲公司住所所在的房屋。
复议机关认为，房屋装修能否归为法定出资方式，应从两个方面来考虑：
1.房屋装修是否可以评估。
各项装修材料经组合用于装修房屋后，实际上已不具有独立的价值。房屋装修的价值会因个人好恶等因素发生变化，这就给公司资本带来极大的不确定性，无法进行价值评估。本案中，因房屋装修价值的不确定性所带来的资本风险在甲公司办理增资时已经存在，这与公司增资后将增资款用于房屋装修不同。
2.房屋装修是否可以转让。
判断股东的出资是否合法，要看股东对出资客体是否享有合法的权利，如对土地的使用权、对房屋的所有权等。
本案中，丙公司对房屋装修是否享有合法权利，该权利属于何种性质，在实践中均存在争议。一些国家将类似房屋装修的物权视为添附物权，独立于所有权，作为一种特殊的物权类型，房屋的所有权人是添附物权人，而不是添附人。我国2007年10月1日施行的《物权法》未对添附物权作出规定。
在司法实践中，一般将添附人对添附物的权利视为一种向不动产所有权人的请求权。按照《公司法》的规定，请求权尚不属于一种合法的出资方式。无论是添附物权，还是请求权，股东对出资客体的权利均不完整，受第三方的制约，无法单独转让。
作为物权客体的物，应具有非人格性、有体物、独立物、特定物等法律特征。本案中，房屋装修所包含的各项改造工程系由各项原材料等构成，属于添附物，一旦添附到房屋就很难作为独立物而存在。因此，房屋装修不属于法律上的实物。
最终，复议机关认定房屋装修不属于实物，不能作为法定出资方式，维持了A工商分局作出的驳回决定。
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